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优彩资源拟A股IPO部分间接股东中曾存在“三类股东”吉利心水论坛

时间:2019-10-21 18:38  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:4501大赢家如何将已经做好的PPT中将底版一次 扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,优彩环保资源科技股份有限公司(以下简称优彩资源发布了首次公开发行股票申请文件反馈意见。 1、公司成立以来,经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日,有8名机构股...

  4501大赢家如何将已经做好的PPT中将底版一次扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,优彩环保资源科技股份有限公司(以下简称“优彩资源”发布了首次公开发行股票申请文件反馈意见。

  1、公司成立以来,经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日,有8名机构股东、6名自然人股东,群英投资为员工持股平台。此外,公司历史上存在委托持股情况。要求发行人补充披露:(1)历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据,增资及股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况,是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(2)发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份;(3)员工持股平台群英投资的控制权归属、出资人信息及出资资金来源,合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况,合伙人结构的变动情况,股权转让价格及其定价原则,是否构成股份支付,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股或信托持股;(4)2004年10月,戴泽新将其持有的60%股权转让给其父亲戴云章形成代持,公司称代持原因为戴泽新出差多不方便作为股东签字。请说明形成上述代持关系的原因是否真实,戴泽新当时是否存在违法违规、规避法律关于人员任职的规定等情况,股权转让是否存在偷税漏税等违法行为、代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)2013年6月,戴云章、王雪萍将其持有的股权转让给姜小牛和周正东形成代持,公司称原因为便于公司融资。请说明姜小牛和周正东与公司实际控制人的关联关系或者其他密切关系情况、便利公司融资的具体原因、代持原因是否真实、是否存在利益输送或者其他利益安排、是否存在偷税漏税等违法行为,上述代持关系的解除是否存在纠纷或潜在纠纷,公司目前是否仍存在其他股权代持情形;(6)2015年12月,公司增资引入兴杭投资、陈军等7名外部投资者,请公司说明引入上述7名外部投资者的原因、逐一说明相关投资者对公司生产经营融资投资等方面的具体作用、说明增资价格的定价依据及其公允性,上述投资者与公司及公司实际控制人的关联关系情况;(7)2018年3月,西联投资因“商务诉求”将其持有的240万股股份转让给杨一斌,请说明“商务诉求”的具体内容,是否涉及违法违规或者利益输送,是否构成偷税漏税等违法行为,股权转让的定价依据及其公允性;(8)说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  2、保荐工作报告显示,发行人部分间接股东中曾存在“三类股东”,具体情况为股东“福能一期”的股东“兴业国际信托有限公司”实质上为兴业国际信托有限公司所发行的信托计划;此外,股东永翊投资的有限合伙人为契约型基金。报告期内,发行人对上述“三类股东”进行了清理,福能一期涉及的三类股东由福建省能源集团有限责任公司受让嘉兴兴晟武能投资合伙企业持有的福建省福能兴业股权投资管理有限公司24.50%的股权;永翊投资的有限合伙人以非现金分配形式将其所持永翊投资的合伙人份额转让给该基金的27名投资者。发行人对上述间接“三类股东”清理规范后,保荐机构核查认为发行人股东及其间接股东中不存在“三类股东”。要求保荐机构、发行人律师核查说明:(1)“福能一期”涉及的“三类股东”清理过程中涉及的股权转让具体内容,是否履行了相应的审议审批程序、转让价款、定价依据及公允性,是否存在利益输送或者其他利益安排,是否存在纠纷或者潜在纠纷;(2)永翊投资涉及的“三类股东”在清理过程中是否履行了相应的审议审批程序,是否存在利益输送或者其他利益安排,是否存在纠纷或者潜在纠纷。

  3、2015年10月,江河化纤收购戴泽新持有的恒泽科技60%股权以及王雪萍持有的恒泽科技40%股权,截至2015年6月30日,恒泽科技经审计的净资产为8271.32万元,恒泽科技经评估的净资产为9,165.49万元,股权转让对价为8,696万元。2015年10月,江河化纤收购戴玉珍、戴梦茜合计持有的万杰回收100%股权,以2015年6月30日为审计、评估基准日,万杰回收经审计净资产为14万元,经评估的净资产为251.10万元,股权转让对价为500万元。招股说明书未详细说明收购上述企业的评估过程。请公司补充披露被收购企业评估过程涉及的评估方法,评估增值具体项目、金额和合理性,相关交易作价依据及公允性,是否存在损害发行人利益的情况。

  4、要求发行人补充披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠,影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。

  5、要求发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况。

  6、2005年12月23日,戴泽新、王雪萍控制的公司江河回收由于未按时办理企业年检被吊销营业执照,截至目前,已取得《准予注销登记通知书》,2016年6月7日注销。2018年10月29日戴泽新之妹夫郁吴丹控制的江阴市丽尚运输服务部进行注销。公司称江河回收被吊销营业执照之日至2015年11月戴泽新担任公司董事长、总经理之日已超过三年,不影响戴泽新在发行人担任董事、高级管理人员的任职资格。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人及发行人的实际控制人注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因;(2)报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形;(3)采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性,是否存在重大违法行为,是否存在影响发行人董监高任职资格的情形;(4)江河回收未按时办理企业年检的原因,2005年12月23日被吊销营业执照后于2016年6月7日才进行注销的原因,是否存在违法违规行为,是否构成重大违法,戴泽新本人或者其投资或者任职的其他公司是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  7、招股说明书显示,公司及子公司拥有专利67项。2016年10月,恒泽科技与东华大学签订《专利权转让合同》,东华大学将其拥有的6项发明专利与3项实用新型专利转让给恒泽科技,总价款100万元。报告期,员工持股平台群英投资自成立以来累计有3名有限合伙人因离职。要求发行人补充披露:(1)结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)受让取得的专利对发行人的重要程度,转让价款的定价依据及公允性,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)群英投资3名有限合伙人离职的原因、在公司任职情况、是否属于公司的董监高或者核心技术人员,对于公司生产经营的影响,是否造成公司知识产权及相关技术外泄,后续公司保持员工队伍稳定的制度及措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  8、发行人排放主要污染物包括废气、废水、固体废物、噪声等。发行人及其子公司恒泽科技的前次排污许可证到期后至今一直未能领取新排污许可证。发行人称,根据国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》按行业分期发放排污许可证的政策要求,优彩资源属于化学纤维制造业,暂未列入排污许可证分类发放对象。要求发行人补充披露:(1)发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;对员工健康的保护措施情况,是否存在环保违法违规。(2)在排污许可证尚未续期前,发行人排放污染物是否合法合规,是否导致发行人违法经营,是否存在被处罚风险,说明排污许可证续期申请进展情况,是否存在续期的实质障碍。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  9、招股说明书显示,公司共拥有6处不动产。公司尚有75,140.46㎡房屋建筑物未取得不动产产权证,公司称相关房屋建筑物建设手续齐全,目前正按照相关程序办理不动产产权证。此外,公司尚有36,781.11㎡钢棚无法取得不动产产权证。要求发行人补充披露:(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为;(2)发行人是否租赁房产,相关房产是否涉及集体土地或划拨地,是否办理租赁备案手续,出租方是否有权出租,是否存在纠纷或潜在纠纷,主要生产经营场所是否存在搬迁风险;(3)截至反馈意见回复日,75,140.46㎡房屋建筑物不动产权证书的办理进展情况,是否已合法取得相关土地使用权,不动产权证书办理是否存在实质障碍;(4)36,781.11㎡无法取得不动产产权证的钢棚的主要作用及对于公司生产经营的重要程度,是否属于违章建筑,是否存在被强制拆除的风险,如被强制拆除,是否影响公司的持续经营能力,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  10、招股说明书显示,公司生产所需要的主要原材料包括再生PET原料、PET切片、PTA、IPA、MEG和着色原料。其中,再生PET原料在生产成本中占比较高。受我国2017年下半年固废限制进口政策收紧影响,2018年国内再生PET原料进口规模大幅下降,导致国内再生PET原料供应情况趋紧,公司在2018年停止向海外供应商进行采购再生PET原料。报告期内,公司采购的再生PET原料主要以泡料、PET瓶片为主,二者价格均大幅上涨。公司前五大供应商多为个人及个体工商户,且存在海外供应商。请发行人补充披露:(1)发行人报告期前五大供应商基本情况,相关个人或者个体工商户供应商的履约能力、交易价款支付及税款缴纳情况及合法合规性,供应能力是否充足、是否存在不能满足公司正常生产所需供应量的风险,说明具体判断依据;(2)2017年下半年固废限制进口政策收紧对于公司采购渠道及相关成本费用的具体影响情况,公司采购再生PET原料价格大幅上升的原因及未来变动趋势、对公司毛利率的具体影响,对比同行业公司说明是否存在重大差异;(3)发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董监高、其他核心人员及其关系密切的家庭成员与发行人供应商之间是否存在关联关系或者相关利益安排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  11、报告期内,公司在华东地区的业务量最大,营业收入占比约90%;华北地区的收入金额分别为1,037.09万元、1,294.66万元、664.76万元,呈波动下降趋势。境外收入金额逐年增加,从243.07万元增加到2,090.69万元。前五大客户较为分散,近两年每家客户销售金额占比在2%~4%之间。前五大客户多数是山东企业,且新增客户较多。请发行人补充披露:(1)报告期各期前五大客户的基本情况,包括公司简介、成立时间、注册及实缴资本、股东结构、主营业务、近三年又一期主要财务数据、销售内容、销售金额及占发行人当期营业收入比重、销售金额占该客户当期营业收入比重、是否与客户收入规模及财务经营状况相匹配、前五大客户各期变动的合理性,前五大客户中新增客户的原因。(2)报告期,公司向前五大客户中的山东客户销售金额分别为13,568.43万元、11,152.92万元、10,085.15万元,远高于华北地区收入总和,请说明相关数据存在重大差异的原因。(3)对比同行业可比公司情况,说明公司前五大客户较为分散的原因及合理性,是否与同行业公司存在较大差异。(4)说明境外销售的主要国家和地区、主要客户基本情况,是否受到相关贸易政策等影响。(4)江苏天华色纺有限公司2015年8月注册成立,次年即2016年即成为公司第四大客户的原因及合理性;(5)说明前五大客户及关联方,与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  12、报告期内,发行人发生多次股权变动。请补充说明报告期内历次入股的新股东及相关出资人中是否涉及上市公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关联方,股权变动是否涉及股份支付,如涉及,补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,以及股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

  13、发行人报告期内向关联方采购材料。(1)补充说明向关联方采购材料的品种、定价原则和定价公允性;(2)说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

  14、招股说明书披露,2016年中国涤纶纤维产量3,959万吨,涤纶纤维表观消费量为3,683.63万吨;2015年再生涤纶产能960万吨,产量为530万吨。(1)结合下游产业需求、进出口趋势、行业产能变化等因素,补充披露发行人所处行业是否整体产能过剩、再生涤纶细分行业是否整体开工不足;(2)详细披露再生涤纶产品与原生涤纶产品的主要性能差异,产品的价格差异、传导性和原因,列示报告期内再生和原生涤纶纤维产品市场价格波动情况并说明其趋势变动的一致性、合理性;(3)补充披露发行人所在行业的技术门槛、资本门槛和资质门槛,发行人在细分行业中的市场地位,发行人再生涤纶纤维产品生产所使用的技术及其先进性、是否与现行主流技术存在重大差异、是否存在被淘汰的风险,并补充说明发行人所处的再生涤纶纤维行业竞争对手的基本情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  15、招股说明书披露,受固废限制进口政策影响,发行人停止向海外供应商采购再生PET原料转向国内采购,报告期内前5大供应商变化较大,2018年前5大供应商中新增较多个人或个体工商户。(1)补充披露发行人的采购规模是否与产品产量、收入、存货规模相匹配,披露发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与主要供应商、合作的个人或个人工商户存在关联关系或其他利益输送情形;(2)补充披露报告期内发行人国内和国外采购金额及比例、主要原料采购单价情况,并说明波动原因和合理性;固废限制进口政策政策对再生PET原料整体供应量和价格、发行人成本和毛利、发行人生产经营和产能利用率的具体影响,是否严重影响发行人的持续盈利能力;(3)补充披露报告期内向个人、个体工商户的采购总额及比例、采购数量、平均采购单价、集中度、区域分布以及相关指标的波动情况及原因,是否符合行业特征,采购价格是否公允,并列示说明前5大对个人、个体工商户采购金额、数量和单价情况;(4)补充说明发行人向个人、个体工商户进行采购的具体流程、依据,结算方式及比例,是否存在无发票交易等行为,并说明采购中相关单据的可验证性以及内部控制的有效性;(5)补充披露发行人向个人、个体工商户支付商业汇票的金额、频率、原因及合理性,相关行为是否合法合规,是否存在可能被追究刑事责任或行政处罚的风险;(6)补充说明是否存在现金交易,如存在,请说明现金交易是否符合行业经营特点或经营模式、是否具有可验证性、现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内、现金管理制度与业务模式是否匹配且执行有效。请保荐机构、发行人律师和申报会计师和就上述问题发表核查意见,并说明对海外采购、向个人或个体工商户采购、现金交易的核查方法、核查过程、核查比例,并说明相关核查证据是否足以支持核查结论。

  16、发行人的营业收入均来自再生有色涤纶短纤维产品,分别为73,230.07万元、90,192.92万元、108,193.64万元,产能利用率分别为128.49%、120.23%、108.38%。(1)补充披露发行人再生有色涤纶短纤维产品销售价格及其波动幅度与相关产品的行业指数是否存在明显差异,与同行业可比公司的收入、价格的增长趋势是否一致;(2)补充说明前五大客户的基本情况、销售金额、销售数量、平均单价情况,并披露前五大客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、吉利心水论坛,董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排;(3)补充说明客户自提、发行人承运形式下收入金额、确认时点及合规性;(4)补充说明东北、华南地区的销售在报告期内逐年上升的原因和合理性;(5)补充披露发行人报告期内产能利用率均超过100%的原因,与同行业可比公司相比是否存在重大差异,长期超设计产能生产是否产生环评违规或其他风险;(6)补充说明境外销售的承运模式、收入确认时点以及增长的原因;(7)补充说明有色涤纶短纤维收入季节性波动情况,并说明季节性波动的原因、是否符合行业惯例。请保荐机构和申报会计师对前述事项发表意见,并说明对发行人各类客户核查的情况,包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。

  17、发行人报告期内营业成本分别为60,363.84万元、72,482.25万元和92,051.19万元,其中直接材料成本占比约75%。(1)结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法,直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合企业会计准则相关要求;(2)结合销量、原材料价格变动情况,量化披露发行人营业成本、单位成本变动的原因及合理性;(3)发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;(4)补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因,并结合各期的产量情况说明水电、蒸汽、燃料的耗用是否合理。请保荐机构、会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性,并发表明确意见。

  18、报告期内发行人综合毛利率分别为17.57%、19.64%和14.92%,高于同行业可比公司。(1)结合可比公司的业务模式、产品结构等说明可比公司的选取依据及可比性;结合产品市场定位、销售区域、品牌及核心竞争力等,披露公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)分别从上、下游的角度,补充分析和披露产品售价、单位成本(包括单位料工费)定价依据及变动趋势,量化分析披露公司毛利率变动的原因;(3)按销售地区披露毛利率情况,对于明显高于平均毛利率水平的区域,请补充说明原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。

  19、发行人报告期内管理费用、销售费用、研发费用和财务费用合计6,550.31万元、8,601.37万元、8,318.99万元,占营业收入的比重分别为8.94%、9.54%、7.69%。(1)补充披露与同行业可比公司平均期间费用率的差异情况、原因及合理性;(2)结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况,分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性,并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因;(3)截至2018年末,销售人员9人,请补充说明发行人销售人员配备是否与直销模式、客户分散程度、客户多样化需求等特征相匹配;(4)结合运输方式、运输价格,补充披露销售费用中运输费与销量增加率不一致的原因,运输费用的核算是否准确、完整;(5)补充说明管理费用中咨询服务费的内容和波动原因;(6)补充说明研发费用的具体构成、具体的研发项目及进展,是否存在研发费用资本化的情况;(7)匡算利息支出、贴息支出是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为发行人代为承担费用的相关情形。

  20、发行人非经常性损益主要为政府补助。(1)发行人补充说明政府补助划分为经常性和非经常性损益的原则和依据,相关列报是否合规,政府补助的会计处理是否合规;(2)说明报告期内是否有罚款支出,相关事项是否已经处理完毕,是否存在应确认未确认的预计负债。请保荐机构和申报会计师发表明确意见。

  21、报告期内发行人享受高新技术企业所得税优惠和资源综合利用产品增值税即征即退优惠,其中增值税即征即退优惠占其利润总额的比重分别为0%、6.63%和20.13%。请补充说明发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定,发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖,目前所取得的税收优惠的有效期,优惠期满后税务政策发生变化的可能性,以及相关税收优惠的会计处理是否合规。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  22、招股说明书披露,发行人主要产品为再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布,但报告期内低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布无收入,其中,“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目一期”于2018年12月竣工并投入试生产,“年产4万吨复合型熔纺非织造布项目”于2019年4月竣工并投入试生产。(1)核实招股说明书中关于主要产品及主营业务的表述是否准确,是否存在误导性陈述;(2)招股说明书披露,低熔点涤纶短纤维市场需求量“2017年增长到550千吨”,请发行人补充披露低熔点涤纶短纤维市场的供求关系、竞争情况、市场能否消化目前已竣工的“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目”的产能、是否存在产能过剩,该产品所需主要原材料的种类和供需情况,是否存在原材料采购困难或严重依赖的情形,该产品的技术特征和可替代性;(3)补充披露复合型熔纺非织造布产品的用途、特点、产品所需主要原材料和能源及其供应情况、主要消费群体、市场容量、供求关系、竞争情况等;(4)说明低熔点涤纶短纤维和涤纶非织造布相关的固定资产及在建工程情况,截至目前该产品的试生产情况、合格率、正式投产的安排等;(5)测算两项产品每年的固定运营成本,并结合目前的业务开拓情况、产量产能、未来产品价格变动及预计毛利、人员配备、营运资金投入、研发等情况,详细说明上述产品对发行人未来持续盈利能力的影响;(6)充分披露新产品投产存在的相关风险。请保荐机构和申报会计师进行核查,并发表明确意见。

  23、发行人拟募集7亿元,其中4亿元用于投资“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期第二期”,请发行人补充披露低熔点涤纶短纤维市场的供求关系、竞争情况、市场能否消化目前已竣工的“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目”的产能等,并充分提示相关风险。

  24、报告期各期,经营活动产生的现金流量净额分别为-1,967.43万元、1,996.67万元和-2,923.83万元,远低于同期净利润。(1)发行人补充披露经营活动产生的现金流量净额波动较大,且与同期净利润不匹配的原因及合理性,是否与行业惯例一致,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配;(2)说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符;(3)说明间接法调整表中经营性应收项目的减少与资产负债表“应收票据及应收款项”“预付账款”“其他应收款”的勾稽关系;(4)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(5)说明各报告期内公司对所收到票据背书转让用于购买原材料、生产设备、支付工程款的金额,并与现金流量表中经营活动现金流量及投资活动现金流量等进行匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

  25、补充披露:(1)报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为;(2)严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为(不仅限于重大违法违规行为)的相关情况,包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等。请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规,并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董监高存在类似情况,请按照上述标准进行披露。

  26、招股说明书披露,报告期公司员工总人数分别为960人、975人、1,063人,部分员工存在未缴纳社会保险金和住房公积金的情况。发行人补充披露:(1)发行人在册员工的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致;(2)报告期内发行人员工的变动情况,说明员工特别是技术人员的离职率是否异常,是否存在员工离职影响正常经营及业务开展的情形;(3)报告期内,公司是否存在采用劳务派遣用工或者签订劳务合同用工的情况,相关用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规,是否存在重大违法行为;(4)说明发行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平,说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配;(5)按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说明对应的人数,是否具备合理性,说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见,说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

  27、招股说明书显示,公司已拥有出入境检验检疫报检企业备案表等六项生产经营证书。请发行人补充披露:(1)生产经营各个环节需获得的审批、认证(含合格供应商认证)、备案等事项;(2)发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质,说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期;(3)相关经营许可证证书有效期届满后,公司申请续期是否存在实质障碍,如有,则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  28、发行人:(1)说明招股说明书引用数据的具体来源,该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;(2)更新招股说明书的过时数据,说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

  29、招股说明书披露,公司已形成年产16.50万吨再生有色涤纶短纤维产品的生产能力,根据中国化学纤维工业协会发布的《关于发布2018年中国化纤行业产量预排名名单的通知》,2018年公司再生涤纶短纤维产量位居行业第三。目前,公司的工艺技术、产品品种及质量均已达到国内先进水平,成为行业中的领先企业。2018年12月份,公司“年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目一期”竣工并投入试生产;2019年4月,公司“年产4万吨复合型熔纺非织造布项目”中两条生产线也相继竣工并投入试生产。说明:(1)相关行业排名数据的权威性,并结合相关权威文献及数据分析公司工艺技术、产品品种及质量“达到国内先进水平”及“成为行业中的领先企业”的判断依据及依据充分性,相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等,发行人核心技术竞争优势具体体现;(2)行业可比公司的选取标准和合理性,是否全面、具有可比性,并按产品类别,说明同行业公司的主要情况及财务数据,经营及盈利模式与发行人异同;(3)发行人细分领域的市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等;(4)按照产品或业务类别,结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等,披露公司所处行业的整体状况及公司自身情况;(5)结合重点业务、重点地区市场规模,竞争状况等,披露公司在行业内的地位,未来发展的主要瓶颈与应对计划;(6)报告期内公司主营业务收入均来自再生有色涤纶短纤维产品,说明公司新投资低熔点纤维项目、非织造布项目的原因及商业合理性,是否存在业务协同性,是否可以发挥公司的技术优势,开展新业务产业链中的供应商与客户是否与原业务大致相同,截至反馈意见回复日,新业务销售收入及在手订单情况,是否存在滞销情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  30、补充披露:(1)公司董监高、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况,包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等;(2)发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允;(3)与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成竞业禁止或利益冲突,存在上下游业务的,说明该事项对公司独立性的影响程度;(4)董监高、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)董监高、核心技术人员在外兼职情况,是否影响其在发行人处履职,是否存在利益冲突。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

  31、公司董事邹跃青为戴泽新之叔叔姜小牛之女婿,原财务总监姜岚为董事邹跃青之妻、戴泽新之叔叔姜小牛之女。2017年12月31日,公司召开董事会,同意姜岚辞去财务总监职务,聘任常俊庭为公司财务总监。请公司说明姜岚辞去财务总监职务的具体原因,是否涉及公司内控及财务合规性问题。

  32、要求保荐机构和发行人律师核查发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。

  33、招股说明书显示,公司及恒泽科技被认定为高新技术企业,享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策,此外,还享受销售自产的资源综合利用产品享受增值税即征即退50%的政策。补充披露:(1)享受上述税收优惠是否符合相关法律法规的规定,是否得到相关税务部门的许可,持续获得上述优惠需满足的条件,公司是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险;(2)上述税收优惠占公司利润总额及净利润额的比例,公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  34、应收票据余额分别为5,537.81万元、7,076.17万元和3,926.90万元。(1)补充披露应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性,并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形,如存在,发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备;(2)补充披露截至报告期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据的余额、期后兑付情况以及是否存在应收票据未能兑现的情况,请补充说明对票据背书或贴现的会计处理及其合规性。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查,并发表明确意见。

  35、应收账款账面净值分别为11,962.30万元、9,165.19万元和8,447.08万元,占营业收入的比重分别为17.48%、10.95%和8.51%。(1)结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素,分析并披露报告期收入上升的情况下,应收账款和应收票据合计额逐年下降的原因,应收账款占收入比重在报告期内下降的原因以及是否与同行业可比公司存在重大差异;(2)补充说明发行人对主要客户的信用政策,应收账款金额与信用政策是否匹配,信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;(3)结合各期末应收账款在期后的回款情况及进度,说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况,包括过程、比例、结果和核查意见。

  36、补充说明预付江阴海关款项的主要内容以及将其列示为预付账款的合规性。

  37、报告期各期末,公司其他应收款主要包括保证金、押金、备用金等。(1)按照保证金、押金、备用金分类列示报告期各期末余额、账龄和坏账准备情况;(2)说明其他应收款中应收江阴市国土资源局土地保证金820.88万元的形成原因和期后转销情况;(3)说明其他应收款账龄分布的合理性、坏账准备计提的充分性和期后回款情况。请保荐机构和申报会计师发表明确意见。

  38、报告期各期末,发行人存货余额分别为7,044.97万元、11,946.31万元和15,797.79万元,未计提存货跌价准备。(1)结合目前在手订单、市场环境、存货分布等因素,补充披露库存商品余额及原材料大幅波动的原因和合理性;(2)结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况,披露存货跌价准备计提的充分性;(3)补充披露与同行业可比公司存货周转率的差异情况及原因;(4)结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表,说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配;(5)说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果;请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,说明核查过程,并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

  39、其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额和待认证进项税。补充说明相关税项期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性。

  40、短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款均为银行借款。(1)发行人补充披露借款用途、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划,结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标,分析差异并说明合理性,补充披露公司是否具备偿债能力,是否存在债务风险;(2)补充说明固定资产贷款的利息资本化金额、起始时间、计算过程,以及利息资本化金额和会计处理的合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

  41、发行人各报告期末应付账款及应付票据余额分别为8,500.93万元、10,669.01万元、18,086.80万元。(1)发行人补充说明采购付款的流程、结算方式,应付账款及应付票据余额逐年上升的原因;(2)列示应付账款账龄并说明应付账款账龄1年以上未付的原因;(3)报告期,发行人是否存在开具无商业背景票据的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

  42、应付职工薪酬余额分别为1,126.67万元、1,207.52万元和1,371.98万元。(1)发行人结合员工薪酬政策和高管薪酬安排,补充说明应付职工薪酬计提的充分性,是否存在职工薪酬的跨期核算情况;(2)补充说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形;(3)补充说明“离职后福利中的设定提存计划负债”的核算内容、计提标准、预计支付时间、折现率等,相关负债计提是否完整、会计核算是否合规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见

  43、固定资产账面价值分别为25,272.12万元、26,055.56万元和67,111.52万元,招股说明书披露,固定资产增加主要系恒泽科技东区东区仓库、四线、五线、六线、低熔点纤维项目一期工程。(1)补充披露“恒泽科技东区仓库、四线、五线、六线”工程项目和“低熔点纤维项目一期”的具体内容、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况,对发行人主营业务和产能的影响,并说明相关会计核算是否合规、利息资本化金额是否准确、转固时间是否及时、累计折旧计提是否充分等;(2)补充披露发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性,并与同行业公司进行对比分析,说明差异原因及合理性;(3)按产品分别列示各项产品专用的房屋建筑物、机器设备的原值、累计折旧、账面净值、成新率情况,并说明机器设备规模与业务规模的匹配性、是否存在对现有主要设备进行更换或升级的需要;(4)说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,说明是否存在减值迹象;(5)请披露与可比同行业公司固定资产周转率差异情况及原因;(6)发行人尚有75,140.46㎡(规划许可证所载面积)房屋建筑物未取得不动产产权证,36,781.11㎡钢棚无法取得不动产产权证,请补充披露上述资产的具体情况、原值、累计折旧、净值、会计核算方法、减值情况,并说明上述事项对发行人资产状况的影响程度。

  44、详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况;说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否发现异常;说明对各期电站运营时点、转固时点进行确认和核查的具体程序。

  45、报告期末,在建工程主要为“涤纶纺粘针刺非织造布生产线及其厂房”工程,该项目于2019年4月竣工。请发行人补充披露该项目的投资情况,包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、转固时间和期后投产情况,要求保荐机构、会计师补充说明对在建工程发生额、转固金额及转固时间确认的真实性、准确性执行的核查程序,并发表核查意见。

  46、发行人的无形资产主要为土地使用权。补充说明土地使用权的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况,是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。

  47、其他非流动资产主要为预付土地款、设备款及工程款。补充说明相关预付款项形成原因和变动的合理性,预付款项的对象、相关资产的用途与相关合同协议是否相符,款项支付情况和期后结转情况,会计处理及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述预付款项的真实性、列报的合规性进行核查并发表明确意见。

  48、申报材料显示,报告期内公司2016年、2017年原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查,并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

  49、要求提供重要子公司恒泽科技、万杰回收的三年原始财务报表,并说明与当期纳税申报表中主要数据的差异情况。要求保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。

  50、要求发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业水平、当地企业进行对比披露,同时说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

  51、说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

  52、在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论,是否存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影响。要求保荐机构核实上述情况,分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

  53、新金融工具准则拟于2019年1月1日起生效,根据衔接规定,对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响,企业可以不重述前期可比数,但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。详细说明并披露:(1)新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况,是否存在重大不利影响;(2)新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响,如相关科目列示的变化情况,对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响,相关会计政策和估计的影响。

  54、要求保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。要求保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

  号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

  56、补充说明前次申请简要过程(如有);自行撤回的,撤回的主要原因;发审委否决的,发审委否决意见和要求落实的主要问题,本次落实情况。

  57、要求保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金;私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

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